コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

Pigeon DNA と Pigeon Way

経営理念「愛」と社是「愛を生むは愛のみ」は、ピジョンの核であり、この先もピジョンという企業体が「社会になくてはならない存在」として存続し続ける限り、ピジョンを構成するピジョングループの社員ないし役職員が、不変なものとしてこの先も貫いていくもので、Pigeon のDNAであるといえます。
そして、存在意義「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」と、その実現のために社員ないし役職員全員が大切にすべき「基本となる価値観」と「行動原則」を併せて、ピジョングループ全ての社員ないし役職員の“心”と“行動”の拠り所であり、全ての活動の基本となる考え方である「Pigeon Way」としています。
当社は、経営理念、社是を、従前のPigeon Wayから、上位概念である「Pigeon DNA」として位置づけ、存在意義をPigeon Wayの軸に据え、その実現に向けて事業活動を牽引していきます。Pigeon DNA、Pigeon Wayについては、各々以下のとおり定めています。

重要課題の設定

「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」というピジョンの「存在意義」は、ピジョングループの社員ないし役職員の努力のみで実現できるものではなく、お客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の外部のステークホルダーとの協働があって初めて実現できるものです。そして、「存在意義」を実現することによって、我々が「社会になくてはならない存在」として世の中で認知され存続することができるだけでなく、ステークホルダー等との共存の基礎となる持続可能な社会の創出ないし実現に貢献することができるものと信じています。
この意味において、我々の根本にあるPigeon DNAとPigeon Way、当社が対応すべき社会課題・環境課題とこれを解決することで目指すべき未来像は、ピジョングループの社員ないし役職員だけでなく、お客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の外部のステークホルダーとも共有されていなければなりません。
そこで、当社は、「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」というピジョンの「存在意義」を実現する過程において解決し実現しなければならない課題として、我々が全てのステークホルダーと「同じ考え方」を共有すべく、以下の５つの重要課題を設定しました。

ピジョンのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスは、Pigeon DNAやPigeon Wayに則ったもので、重要課題の解決・実現に向けられたものであり、持続可能な社会の創出・実現に貢献するものであり、そして究極は、「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」という「存在意義」の実現に向けられたものでなければなりません。
このような考えのもと、当社のコーポレートガバナンスを、①攻めのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長と中長期的な企業価値（社会価値および経済価値）の向上、重要課題の解決・実現ひいては「存在意義」の実現を図るべく、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであり、かつ、②守りのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長の阻害または企業価値の毀損、重要課題の解決・実現ないし「存在意義」の実現の障害となる要因の予防または迅速な除去を行うべく、適時の情報収集・共有、検討・検証を通じたリスクコントロールを行うための仕組みであると定義付けます。
当社は、これらの仕組みを継続的に強化することによって、コーポレートガバナンスの更なる充実、企業価値の向上、ひいては持続可能な社会の創出・実現への貢献、そして、「存在意義」の実現を目指してまいります。

コーポレート・ガバナンス組織図

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレートガバナンス体制の概要

当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としております。現在の主たる経営体制（会議体）は、独立社外取締役5名を含む9名（男性6名、女性3名／日本国籍8名、外国籍1名）で構成される取締役会、社外監査役2名を含む4名（男性3名、女性1名／日本国籍4名）で構成される監査役会、代表取締役社長を議長とし常勤取締役および上級執行役員で構成される経営会議であり、各会議体の構成員のダイバーシティ拡充にも努めております。また、当社は委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督（ガバナンス）と業務執行との相互連携および取締役の業務執行責任の明確化を図っています。
取締役会は、取締役および執行役員の職務の執行を監督する権限のもと、法令、定款および取締役会規程に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業執行戦略）についての決定を行っています。同会では、従前から社外取締役および監査役の活発な意見を引き出す運営を行っていましたが、2023年３月より独立社外取締役が取締役会議長となることによって、取締役会の監督機能を一層強化しています。また、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数が独立社外取締役である任意の指名委員会および報酬委員会に加え、当社を中心としたピジョングループにおけるコーポレートガバナンスのさらなる強化を目的として独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員とするガバナンス委員会も2021年に設置し、活動しています。
監査役は、取締役会だけでなく、現場に立脚した視点に基づく課題の早期解決を目的とする経営会議にも出席し、意見を述べるなど監督機能の充実に努め、かつ、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しています。また、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等についての報告を受けるとともに率直な意見交換も行っています。
以上のとおり、当社は、取締役会、監査役会および経営会議を中心とする現在の経営形態のもと、社外取締役の選任・増員による取締役会の多様性の充実、取締役会の諮問機関としての指名委員会および報酬委員会、ガバナンス委員会の設置、監査役の積極的な監督機能の発揮を通じて、コーポレートガバナンスの向上を図っています。

役員

役員一覧

スキルマトリクス

表中の「取締役会に求められる専門性」の設定経緯・ストーリーはコチラをご確認ください。

取締役会、監査役会、委員会出席メンバーおよび出席状況

取締役会の実効性評価

当社取締役会においては、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るべく、取締役会の実効性評価を毎年実施し、その維持・向上に取り組んでいます。
2022年度は、2021年度評価において認識した課題に対して取締役会の開催時間の延長・報告時間の見直し、取締役会の各諮問機関による年間活動計画・結果等の取締役会への報告の充実および各監査機関主催の報告会への社外取締役の参加等を通じて、取締役会、社外取締役がより機能発揮できるよう改善しました。
2022年10月～ 11月にかけて実施した実効性評価においては、全ての取締役および監査役に対して、アンケートによる自己評価を実施した後に、個別インタビューを実施しました。その上で、事務局でアンケートおよびインタビュー結果を集計・分析し、ガバナンス委員会での検証・議論を経て、取締役会においてガバナンス委員会の提言を踏まえて議論を行いました。なお、アンケート等では、取締役会の役割・機能、取締役会等の構成・規模、取締役会の運営、監査機関との連携、経営陣とのコミュニケーション、株主・投資家とのエンゲージメントおよび諮問機関（任意の指名委員会・任意の報酬委員会・ガバナンス委員会）に関して質問・確認しています。
2022年度実施結果としては、2021年度評価において認識した課題は上記の取組みで改善が見られ、また、社外取締役を中心とした多様な専門性、価値観および視点を活かしたオープンかつ活発な議論を通じて、適切な意思決定を行い、中長期的な企業価値向上に実効的な役割を果たしていることを確認できました。その一方で、当社の存在意義を実現するために当社が解決すべき重要課題の議論および進捗確認の強化など、取締役会における議論のさらなる活性化に向けた取締役会の運営改善が必要であることが確認されたため、今後も取締役会の運営改善を中心に取締役会の実効性の維持・向上のために必要となる対応を継続的に検討し、取り組んでまいります。

ガバナンス委員会

当社は、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスのさらなる強化のために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員とするガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会においては、取締役会の実効性評価の実施等を通じて認識した当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスにかかる様々な課題等について、有機的に連携・統合を促進し、かつ、主体的に実践するという観点で審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。なお、2022年度においては、Pigeon Wayおよびマテリアリティの見直し・浸透状況の確認、グローバルヘッドオフィスの役割・機能発揮の確認、取締役会の実効性評価の実施(実施方法の検討、結果の分析・検証等)を行いました。

任意の報酬委員会、役員報酬制度

当社では、役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しています。
任意の報酬委員会は、役員報酬ポリシーに係る修正要否や個人別の役員報酬水準等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。
取締役（独立社外取締役を除く）の報酬は、役位に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」および中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成されます。なお、独立社外取締役および監査役の報酬については、経営に対する独立性の一層の強化を図ることを目的に「基本報酬」のみとしています。
また、退職慰労金制度はありません。
役員報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給します。

任意の指名委員会、役員指名プロセス

当社では、取締役の選解任や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名委員会を設置しています。
任意の指名委員会は、取締役の選解任基準や最高経営責任者（CEO）の後継者計画等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。
なお、役員指名ポリシーにおいて、CEOに求められる人材像を「『Pigeon DNA』および『Pigeon Way 』の価値観のもと人間力を磨き企業価値（社会価値および経済価値）を高め続けられる人材」とし、人材要件（責任・権限、主要職務・期待される成果、能力要件（行動特性、性格特性、経験・実績、知識・スキル））に加え選解任基準、後継者計画、任期等を定めています。

内部統制

当社では、健全かつ効率的に組織を運営するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定しており、この方針を基に内部統制システムを当社グループ全体を対象として整備し、運用しています。
内部監査部門として社長直轄の独立組織である監査室を設置しています。毎年、当社および国内外のグループ会社を対象としたリスクアプローチに基づく監査計画を立案し内部監査を実施しており、実施にあたっては、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産の保全を主な観点とし、必要に応じた指摘、改善等の提言を行っています。監査結果は、監査報告会を開催するとともに、報告書をすべての取締役および監査役へ共有しています。さらに監査室では、J-SOX事務局を設け、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制基本計画に基づき、全社的内部統制、決算財務プロセスについて評価テストを行い、整備と運用の適正性を監視しています。