コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

Pigeon Group DNA と Pigeon Way

Pigeon Group DNAは、経営理念「愛」と社是「愛を生むは愛のみ」で構成されており、ピジョングループの核であり、この先も貫いていくものです。
Pigeon Wayは、ピジョンの存在意義（Purpose）「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」と、Spirit「Integrity 誠実」「Dedication あくなき追究」「Synergy 未来をつくるシナジー」「Enjoy ワクワクを力に」で構成されており、私たちが社会において存在する意味と、すべての活動における“心”と“行動”の拠り所となるものです。
「経営理念」、「社是」をピジョングループに共通する概念である「Pigeon Group DNA」として位置づけ、存在意義をPigeon Wayの軸に据え、その実現に向けて事業活動を牽引していきます。Pigeon Group DNA、Pigeon Wayについては、各々以下のとおり定めています。

重要課題の設定

ピジョングループで掲げる「存在意義」は、ピジョングループの社員の努力のみで実現できるものではなく、お客様・取引先・株主の皆様・地域社会等の外部のステークホルダーとの協働があって初めて実現できるものです。そして、「存在意義」を実現することによって、私たちが「社会になくてはならない存在」として世の中で認知され存続することができるだけでなく、持続可能な社会の実現に貢献することができるものと信じています。
そこで、ピジョングループは、「存在意義」を実現するために優先して取り組むべき課題として、以下の5つの重要課題を設定しました。

ピジョンのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスは、Pigeon Group DNAやPigeon Wayに則ったもので、重要課題の解決・実現に向けられたものであり、持続可能な社会の創出・実現に貢献するものであり、そして究極は、「赤ちゃんをいつも真に見つめ続け、この世界をもっと赤ちゃんにやさしい場所にします」という「存在意義」の実現に向けられたものでなければなりません。
このような考えのもと、当社のコーポレートガバナンスを、①攻めのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長と中長期的な企業価値（社会価値および経済価値）の向上、重要課題の解決・実現ひいては「存在意義」の実現を図るべく、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであり、かつ、②守りのガバナンス＝ピジョングループとしての持続的成長の阻害または企業価値の毀損、重要課題の解決・実現ないし「存在意義」の実現の障害となる要因の予防または迅速な除去を行うべく、適時の情報収集・共有、検討・検証を通じたリスクコントロールを行うための仕組みであると定義付けます。
当社は、これらの仕組みを継続的に強化することによって、コーポレートガバナンスの更なる充実、企業価値の向上、ひいては持続可能な社会の創出・実現への貢献、そして、「存在意義」の実現を目指してまいります。

コーポレート・ガバナンス組織図

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としています。現在の主たる経営体制（会議体）は、独立社外取締役5名を含む8名（男性5名、女性3名／日本国籍7名、外国籍1名）で構成される取締役会、社外監査役2名を含む4名（男性3名、女性1名／日本国籍4名）で構成される監査役会、代表取締役社長を議長とし常勤取締役および上級執行役員で構成される経営会議であり、各会議体の構成員のダイバーシティ拡充にも努めています。また、当社は委任型執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督（ガバナンス）と業務執行との相互連携および取締役の業務執行責任の明確化を図っています。
取締役会は、取締役および執行役員の職務の執行を監督する権限のもと、法令、定款および取締役会規程に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業執行戦略）についての決定を行っています。同会では、従前から社外取締役および監査役の活発な意見を引き出す運営を行っていましたが、2023年3月より独立社外取締役が取締役会議長となることによって、取締役会の監督機能を一層強化しています。なお、取締役会とは別の機会として、各取締役および監査役間における当社グループに関する情報の非対称性を解消し、中長期的な視点で当社グループの経営課題・経営戦略等について議論することを目的とした「未来戦略会議」も年2回設定しています。また、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数が独立社外取締役である任意の指名委員会および報酬委員会に加え、当社を中心とした当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を目的として独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員とするガバナンス委員会も設置し、活動しています。
監査役は、取締役会だけでなく、現場に立脚した視点に基づく課題の早期解決を目的とする経営会議にも出席し、意見を述べるなど監督機能の充実に努め、かつ、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役からの聴取や重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しています。また、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社の重要な課題等についての報告を受けるとともに率直な意見交換も行っています。
以上のとおり、当社は、取締役会と監査役会を中心とする現在の経営形態のもと、社外取締役を選任・増員することで取締役会の多様性を拡充させ、2023年3月からは取締役会議長を独立社外取締役とすることによって取締役会の監督機能を強化する他、取締役会の諮問機関の設置および監査役の積極的な監督機能の発揮を通じて、コーポレート・ガバナンスの向上を図っています。

取締役会自身による判断・決定（経営陣に対する委任の範囲）

当社の取締役会は、法令および定款による取締役会の専決事項とされる事項ならびに「取締役会規程」に定める重要案件の決定または報告をしています。取締役会における決議事項および取締役会への報告事項については、具体的に取締役会規程およびその他の社内規程において定めています。

関連当事者との取引

利益相反の監督は、社外取締役に期待される典型的な役割・機能であると理解しています。
当社では、会社と主要株主との重要な取引、会社と役員との競業取引、利益相反取引（自己取引および間接取引）および関連当事者間の取引の有無を半年ごとに取締役および監査役に直接確認し、当該内容は取締役会に報告されています。また、当社取締役会規程において、実際に取引を行うためには取締役会における決議が必要である旨定めています。

役員

役員一覧

スキルマトリクス

表中の「取締役会に求められる専門性」の設定経緯・ストーリーはコチラをご確認ください。

社外役員の独立性基準

取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況

当社の取締役および監査役の重要な兼職の状況は、社外取締役および社外監査役を含め、毎年定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書にて開示を行っております。なお、兼務の件数については、如何に当社の取締役・監査役として役割・責務に関わることが出来るかという実質的観点が重要であることから、形式的に件数の制限を設けることはしておりません。事前に取締役会年間開催予定回数を提示したうえで、その出席が可能になるように調整を行っております。
具体的な兼職状況につきましては、コチラをご参照ください。

取締役会、監査役会、委員会出席メンバーおよび出席状況

役員トレーニング

当社の取締役および監査役として、期待される役割を果たすべく役員個人が不断の努力を行うとともに、会社としては、その能力開発および向上機会のために以下の仕組み・サポートを提供します。

		就任時	就任後
取締役	社内	経営問題解決やコンプライアンス・コーポレートガバナンス等役員一般に必要な知識の理解促進を目的とした社外研修の参加奨励等	①当社グループ、当社グループ事業に関する理解促進を目的とした実地研修実施・拠点訪問等 ②経営問題解決や経済・社会・コンプライアンス・コーポレートガバナンス等一般情勢の理解促進を目的とした情報提供、研修主催、社外研修の参加奨励等
	社外	①経営問題解決やコンプライアンス・コーポレートガバナンス等役員一般に必要な知識の理解促進を目的とした社外研修の参加奨励等 ②当社グループ、当社グループ事業に関する理解促進を目的とした情報提供、各事業責任者等からの説明実施
監査役	社内	経営問題解決やコンプライアンス・コーポレートガバナンス等役員一般に必要な知識の理解促進を目的とした社外研修の参加奨励等
	社外	当社グループ、当社グループ事業に関する理解促進を目的とした情報提供、各事業責任者等からの説明実施等

取締役会の実効性評価

当社では、取締役会およびガバナンスの実効性を強化するため、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。

2024年度の実効性評価および分析の方法

【実施時期】2024年10月～11月

【回答者】取締役および監査役（計13名）

【質問事項（大項目）】

① 取締役会の役割・機能	⑤ 社外取締役への活躍機会提供
②取締役会の構成・規模	⑥ 株主•投資家とのエンゲージメント
③ 取締役会の運営	⑦ 諮問機関（任意の指名委員会・報酬委員会、ガバナンス委員会）
④ 監査機関との連携

① 取締役会の役割・機能
②取締役会の構成・規模
③ 取締役会の運営
④ 監査機関との連携 ⑤ 社外取締役への活躍機会提供
⑥ 株主•投資家とのエンゲージメント
⑦ 諮問機関（任意の指名委員会・報酬委員会、ガバナンス委員会）

2023年度の課題・取り組み内容、2024年度の評価結果・課題および今後の取り組み

2023年度の評価結果を踏まえた課題	2024年度の取り組み内容
役員トレーニングの体系的な整理	役員のトレーニングにつき、基本的な考え方および社内、社外、就任時、就任後の軸で改めて整理
ステークホルダーとのより実りあるエンゲージメントの実現	「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請等を踏まえた情報開示のさらなる充実、価値創造ストーリーおよび重要課題に基づく建設的なESGミーティングの実現
取締役会におけるより高度な監督機能の発揮	グループガバナンスの強化に関するガバナンス委員会を中心とした議論・検討、GHOによるグループ会社の業務プロセス改善施策の実施

2024年度の評価結果
当社の取締役会および諮問機関は、社外取締役を中心とした多様な専門性、価値観・視点を活かしたオープンかつ活発な議論を通じて適切な意思決定を行い、中長期的な企業価値向上に実効的な役割を果たしていることが確認できた 2023年度評価において認識した課題に対しては、グループ会社における不適切取引の事象発生に伴う対応に注力したことなどもあり、取り組みの進捗が遅れた一方で、当該事象に対しては取締役会・監査役会・業務執行サイドが連携して迅速に対応できたこと、また取締役会議長(社外取締役)による運営方法が浸透し議論がさらに活性化できたこと等評価できるポイントも確認できた グループ会社における事象の発生や当社の業績・株価等を背景として、当社の存在意義およびサステナブルな成長を実現するために今後取り組むべき課題として以下が確認された

2024年度の評価結果を踏まえた課題	今後(2025年度) の取り組み方針
取締役会におけるより高度な監督機能の発揮	グループガバナンスを中心とする事項に関する取締役会による確認・監督の強化
中長期の成長戦略構築とステークホルダーに伝わる情報発信の検討	取締役会・未来戦略会議等における議論を踏まえた成長戦略の構築。加えて、当社企業価値が伝わるような情報発信内容・方法の検討
取締役会における充実した議論・迅速な意思決定の実現	取締役会においてさらなる充実した議論および迅速な意思決定ができる運営等の実現

取締役会の実効性向上の取り組み

ガバナンス委員会

当社は、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスのさらなる強化のために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外役員とするガバナンス委員会を設置しています。同委員会においては、取締役会の実効性評価の実施等を通じて認識した当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスにかかる様々な課題等について、有機的に連携・統合を促進し、かつ、主体的に実践するという観点で審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。なお、2024年度においては、人的資本・人権についての方針・取り組みの検討、未来戦略会議に向けた事前ディスカッション・準備、グループ会社における不正案件への対応の検討、取締役会の実効性評価の実施等を行いました。

役員の選解任・指名、報酬

取締役の選解任や指名の決定プロセスならびに役員報酬制度の設計および運用において、高い独立性・客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会および報酬委員会を設置しています。なお、取締役候補者の指名および個々の取締役の報酬等に関して、取締役会による決定に前置して、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、かつ取締役会から独立した諮問機関での審議を経るという形式をとることにより、独立社外取締役の意見および意思を反映する仕組みを持つことが、個々の取締役および取締役会としての監督機能の発揮という観点において重要であると当社は考えています。
この考えのもと、任意の指名委員会および報酬委員会は、委員5名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。加えて、両委員会の委員は取締役会の決議により決定し、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議により決定します。任意の指名委員会および報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

任意の報酬委員会、役員報酬制度

当社では、役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、上記の考え方に基づいて、任意の報酬委員会を設置しています。同委員会においては、役員報酬ガバナンスのあり方、役員報酬ポリシーにかかる修正要否、個人別の役員報酬水準（役位別の基準額）、賞与および株式報酬にかかる業績目標および評価テーブル、前事業年度の賞与および株式報酬にかかる業績評価および個人別支給額、中期経営計画や重要課題への取り組み状況、外部データ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等、外部環境や経営環境の変化に伴う役員報酬にかかる対応要否、任意の報酬委員会の実効性向上等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。なお、2024年度においては、役員報酬ポリシーの修正検討、賞与および株式報酬にかかる業績目標および評価テーブルの確認、前事業年度の賞与および株式報酬にかかる業績評価および個人別支給額等の確認、賞与および株式報酬の重要課題指標にかかる進捗状況の確認、外部データ等を用いた役員報酬の水準・構成・指標等の確認、2024年度以降の役員報酬制度の検討等を行いました。
取締役（独立社外取締役を除く）の報酬は、役位に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」および中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成されます。一方、独立社外取締役および監査役の報酬は、「基本報酬」のみで構成されます。
なお、役員報酬等は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給します。
また、退職慰労金制度はありません。

当事業年度における業績連動報酬に係る連結売上目標額は101,000百万円、実績額は104,171百万円、目標達成率は103％、連結営業利益の目標額は11,400百万円、実績額は12,139百万円、目標達成率は106％、PVA目標額は3,938百万円、実績額は4,353百万円、目標達成率は111％であります。
株式報酬は、原則として、中期経営計画に掲げる連結業績に係る指標（EPS成長率、TSR（TotalShareholder Return:株主総利回り）およびROIC）や重要課題に係る指標（環境負荷軽減、社会課題への貢献および存在意義実現のための人材・組織風土）の目標達成度等に応じて決定しております。それぞれの評価割合は、30％、30％、20％、20％となっております。なお、賞与および株式報酬における重要課題に関わる指標および達成率については以下の通りです。

報酬	重要課題	指標	選定理由	ウエイト	目標値	2023年 達成率	2024年 達成率
賞与	事業競争力向上とビジネス強靭化	広口哺乳器 比率向上	赤ちゃんの哺乳研究に基づき開発された、高品質かつ安心して使用できる哺乳器・乳首が当社の強みであり、研究成果を具現化した広口哺乳器を拡充していくことが当社の事業競争力向上とビジネス強靭化への重要な要素であるため	5％	SBUが定めた 目標値	50%	121%
	強固な経営基盤の構築	ESGスコアの維持・向上	企業価値（経済価値・社会価値）の向上を目指すと同時に、実現を支えるガバナンス体制の強化を推進します。 外部機関スコアの採用は、これら当社の取り組みを客観的に評価できるため	5％	FTSE  3.8以上 MSCI   BBB以上	150％	150%
株式報酬	環境負荷軽減	「Pigeon Green Action Plan」の実行	脱炭素・循環型・自然共生社会を目指した「Pigeon Green Action Plan」を実行することが、明日生まれる赤ちゃんの未来に豊かな地球を残すことにつながると考えるため	5％	「Pigeon Green Action Plan」におけるアクションプランの実行	-	-
	社会課題への貢献	育児に関する多様な支援・啓蒙活動	育児に対する多様な支援や啓蒙活動を実行していくことが、赤ちゃんとご家族を取り巻く社会課題の解決や、育児を通しての喜びや楽しさの醸成に繋がるため	5％	SBUが定めた 目標値	-	-
	存在意義実現のための人材・組織風土	従業員 エンゲージ メントの向上	会社が掲げるPigeon Wayに対する高い共感と、社員一人ひとりの仕事が会社の存在意義と繋がっていると実感出来ていることが最も重要と考えるため	10％	当社独自のエンゲージメント設問３項目の平均スコア+0.1UP	-	-

任意の指名委員会、役員指名プロセス

当社では、取締役の選解任や指名の決定プロセスの独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、上記の考え方に基づいて、任意の指名委員会を設置しています。同委員会においては、取締役の選解任基準や最高経営責任者（CEO）の後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。なお、2024年度においては、役員指名ポリシーの修正検討、CEOの後継者計画の検証・実行、取締役候補者の検討、取締役の任期・在任期間の検討、取締役会議長の役割の検討、スキルマトリクスの改定検討、社外取締役の後継者計画の策定検討、取締役会・ガバナンス委員会との情報連携強化、任意の指名委員会の実効性向上にかかる検討等を行いました。
役員指名ポリシーにおいて、CEOに求められる人材像を「『Pigeon Group DNA』および『Pigeon Way 』の価値観のもと人間力を磨き企業価値（社会価値および経済価値）を高め続けられる人材」とし、CEOの人材要件（責任・権限、主要職務・期待される成果、能力要件（行動特性、性格特性、経験・実績、知識・スキル））に加え、経営幹部・取締役・CEOの選解任基準、CEOの後継者計画、取締役の任期等を定めています。

監査役の選任プロセス、考え方

監査役候補については、取締役会が推薦する候補者を監査役会において審議し、監査役会の同意を得たうえで株主総会に付議してます。社外監査役には公認会計士や弁護士等の財務や法務など企業活動に対する見識豊富な人材を候補者としています。

※取締役および監査役の個々の選任理由は、定時株主総会の招集通知にて記載しています。
　また、経営幹部が解任された場合は、随時、適切な方法により開示します。

内部統制

当社では、健全かつ効率的に組織を運営するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定しており、この方針を基に内部統制システムを当社グループ全体を対象として整備し、運用しています。
内部監査部門として社長直轄の独立組織である監査室を設置しています。毎年、当社および国内外のグループ会社を対象としたリスクアプローチに基づく監査計画を立案し内部監査を実施しており、実施にあたっては、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産の保全を主な観点とし、必要に応じた指摘、改善等の提言を行っています。監査結果は、監査報告会を開催するとともに、報告書をすべての取締役および監査役へ共有しています。さらに監査室では、J-SOX事務局を設け、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制基本計画に基づき、全社的内部統制、決算財務プロセスについて評価テストを行い、整備と運用の適正性を監視しています。

内部統制システム基本方針

政策保有株式に関する方針

基本方針

当社は、取引先企業との関係・提携強化を図る目的で、政策保有株式を保有することがありますが、当社が現在において政策保有株式として保有する上場株式は海外上場株式1銘柄のみです。当該株式の保有の目的および状況等については有価証券報告書において開示しています。
個別の政策保有株式については、保有した経緯・目的、取引の状況、保有リスク等を確認し、毎年保有継続の可否および株式数の見直しを行い、政策保有株式について、有価証券報告書の開示内容として取締役会の承認を得ます。

議決権の行使について

当社グループは投資先の経営方針を尊重しつつ当社グループの企業価値向上の観点から議案を検討し、議決権の行使を行います。